前言：为帮助广大投资者了解熟悉全方面实行股票发行注册制总体情况和主要制度安排、规则内容，中国证监会投资者保护局组织上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所和全国中小企业股份转让系统有限责任公司共同编辑了投资者教育《问答》。为兼顾改革重点和改革全貌，《问答》将沪深交易所规则内容充分整合，集中呈现；同时，将北交所和全国股转系统规则内容单独成章刊布。期待广大投资者通过《问答》熟悉改革、理解改革、支持改革——拥抱注册制，共享高质量！

  答：申请股票首次发行上市的，发行人及其控制股权的人、实际控制人、董事、监事和高级管理人员应当依法履行信息公开披露义务，保荐人、证券服务机构应当依法对发行人的信息公开披露进行核查把关。

  发行人应当诚实守信，依法充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，充分揭示当前及未来可预见对发行人构成重大不利影响的直接和间接风险，保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  发行人的控制股权的人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关主体应当诚实守信，保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整，依法作出并履行相关承诺，不得损害投资者合法权益。

  保荐人及其保荐代表人应当诚实守信、勤勉尽责，保证招股说明书及其出具发行保荐书、上市保荐书等文件的真实、准确、完整。

  会计师事务所、律师事务所等证券服务机构及有关人员应当诚实守信、勤勉尽责，保证所出具文件的真实性、准确性和完整性，招股说明书不因引用其所出具的专业意见而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  （1）发行人的信息公开披露是不是达到真实、准确、完整的要求，是不是满足招股说明书内容与格式准则的要求。

  （2）发行上市申请文件及信息公开披露内容是否包含对投入资产的人作出投资决策有重大影响的信息，披露程度是不是达到投资者作出投资决策所必需的水平。包括但不限于是否充分、全面披露发行人业务、技术、财务、公司治理、投资者保护等方面的信息以及这次发行的情况，是否充分揭示可能对发行人经营状况、财务情况产生重大不利影响的所有因素。

  （3）发行上市申请文件及信息公开披露内容是否一致、合理和具有内在逻辑性，包括但不限于财务数据是不是勾稽合理，是不是满足发行人真实的情况，非财务信息与财务信息是否相互印证，保荐人、证券服务机构核查依据是否充分，能否对财务数据的变动或者与同行业公司存在的差异作出合理解释。

  （4）发行上市申请文件披露的内容是否简明易懂，是否便于一般投资者阅读和理解。包括但不限于是否使用浅白语言，是否简明扼要、重点突出、逻辑清晰，是否结合企业自身特点进行有明确的目的性的信息披露。

  答：发行人申请股票首次发行上市，应当依规定聘请保荐人进行保荐，并委托保荐人通过沪深交易所发行上市审核业务系统报送下列发行上市申请文件：

  （1）中国证监会规定的招股说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、公司章程、股东大会决议等注册申请文件；

  Q4、首次公开发行股票经中国证监会同意注册并完成股份公开发行后，向沪深交易所提出股票上市申请的，应当提交哪一些文件？

  答：发行人首次公开发行股票经中国证监会同意注册并完成股份公开发行后，向沪深交易所提出股票上市申请的，应当提交下列文件：

  （3）首次公开发行结束后发行人全部股票已经中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中国结算）登记的证明文件；

  （5）发行人、控制股权的人、实际控制人、董事、监事和高级管理人员等根据沪深交易所相关规定要求出具的证明、声明及承诺；

  （6）首次公开发行后至上市前，按规定新增的财务资料和有关重大事项的说明（如适用）；

  答：招股说明书最重要的包含：招股说明书概览、风险因素、发行人基本情况、业务与技术、财务会计信息与管理层分析、募集资金运用与未来发展规划、公司治理与独立性、投资者保护以及其他重要事项。详细的细节内容可参见中国证监会《公开发行证券的公司信息公开披露内容与格式准则第57号——招股说明书》（中国证监会公告〔2023〕4号）。

  答：主板上市辅导程序和内容与其他板块无本质区别。保荐人在推荐发行人首次公开发行股票并上市前，应当对发行人进行辅导，对发行人的董事、监事和高级管理人员、持有5%以上股份的股东和实际控制人（或者其法定代表人）进行系统的法规知识、证券市场知识培训，使其全面掌握发行上市、规范运作等方面的有关法律和法规和规则，知悉信息公开披露和履行承诺等方面的责任和义务，树立进入证券市场的诚信意识、自律意识和法制意识。保荐人辅导工作完成后，应由发行人所在地的中国证监会派出机构进行辅导验收。发行人所在地在境外的，应当由发行人境内主营业地或境内证券事务机构所在地的中国证监会派出机构进行辅导验收。

  答：发行人应关注和披露募集资金对发行人主要营业业务发展的贡献、未来经营战略的影响。应结合公司主要营业业务、生产经营规模、财务情况、技术条件、管理能力、发展目标等情况，披露募集资金投资项目的确定依据，披露相关项目实施后是否新增构成重大不利影响的同业竞争，是否对发行人的独立性产生不利影响。发行人董事会应当依法就这次募集资金使用的可行性作出决议，并提请股东大会批准。发行人股东大会应当就这次发行股票募集资金用途作出决议。发行人应当披露其募集资金的投向和使用管理制度，披露募集资金对发行人主要营业业务发展的贡献、未来经营战略的影响。

  首次公开发行股票并在科创板上市的，还应当披露募集资金重点投向科学技术创新领域的具体安排。

  首次公开发行股票并在创业板上市的，还应当披露募集资金对发行人业务创新、创造、创意性的支持作用。